Spółka z o.o. daje oddzielenie majątku firmy od prywatnego, ale wymaga formalności i pełnej księgowości. Poniżej opisujemy etapy założenia spółki na podstawie Kodeksu spółek handlowych: wymagany kapitał, formę umowy, rejestrację w KRS, opłaty sądowe oraz obowiązki po wpisie. Wskazujemy też, gdzie odpowiedzialność nie kończy się na wkładzie, co często umyka w poradnikach.
Czy spółka z o.o. jest dla Ciebie
Spółkę z o.o. może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (art. 151 § 1 KSH). Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 3–4). Spółki z o.o. nie można zawiązać wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2).
Wybór formy zależy od skali, ryzyka i planów. Jednoosobowa działalność wystarcza przy prostych usługach i niewielkim ryzyku, a spółka sprawdza się przy wspólnikach, inwestorach, zatrudnianiu zespołu i wyższych zobowiązaniach. Kolejność formalności przy zakładaniu firmy w ogóle opisujemy w tekście jak założyć własną firmę krok po kroku.
Zalety i wady
| Zaleta | Wada |
|---|---|
| wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki | członkowie zarządu mogą odpowiadać za długi spółki (art. 299 KSH) |
| łatwe wejście inwestora lub nowego wspólnika | pełna księgowość i obowiązki sprawozdawcze |
| wyraźny podział majątku firmy i prywatnego | koszty rejestracji i obsługi księgowej |
| możliwość zatrudnienia zarządu bez zmiany wspólników | wypłata zysku wymaga uchwały i podatkowo jest opodatkowana osobno |
Etapy założenia
- **Pomysł na firmę, wspólnicy i kapitał.** Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1–2). Udziałów nie można obejmować poniżej wartości nominalnej (art. 154 § 3).
- **Nazwa (firma) i siedziba.** Nazwa powinna być unikalna i nie wprowadzać w błąd. Sprawdź jej dostępność w rejestrach i bazach znaków towarowych, zanim zamówisz wizytówki i stronę.
- **Umowa spółki.** Powinna określać m.in. firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników oraz czas trwania, jeśli jest oznaczony (art. 157 § 1). Zawiera się ją w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2) albo przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (S24) z podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym (art. 1571 § 1–2).
- **Wniesienie wkładów i powołanie zarządu.** Do powstania spółki potrzebne są: umowa, wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ewentualna rada nadzorcza oraz wpis do rejestru (art. 163). W spółce zawartej przez wzorzec wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie kapitału powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru (art. 158 § 11).
- **Zgłoszenie do KRS.** Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, a wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1). Do zgłoszenia dołącza się umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości, dowód ustanowienia organów (jeśli nie wynika z aktu notarialnego) oraz listę wspólników (art. 167 § 1–2). Przy S24 dokumenty przesyła się na formularzach w systemie (art. 167 § 4).
- **Wpis do rejestru.** Dopiero wpis oznacza, że spółka powstała (art. 163 pkt 5). Do tego czasu działa jako spółka w organizacji.
Terminy i opłaty
- **Termin zgłoszenia.** Jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, umowa spółki ulega rozwiązaniu. W spółce zawartej przez wzorzec umowy termin wynosi 7 dni (art. 169 KSH).
- **Opłata sądowa.** Opłata stała od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 500 zł, a od spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy 250 zł (art. 52 ust. 1–2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
- **Pozostałe koszty.** Opłata za ogłoszenie wpisu, honorarium notariusza przy akcie notarialnym, koszty księgowości i adresu siedziby. Zsumuj je w budżecie startu (strategie zarządzania finansami), a sposoby ograniczania kosztów znajdziesz w tekście jak obniżyć koszty prowadzenia firmy.
Odpowiedzialność: co nie wynika z hasła „ograniczona”
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4), ale jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1). Mogą się uwolnić m.in. wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z ich winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2). Wspólnik będący zarazem członkiem zarządu powinien więc znać zasady wniosku upadłościowego (upadłość i restrukturyzacja firmy). Dodatkowo banki często wymagają od wspólników poręczeń przy kredytach dla spółki.
Po rejestracji: obowiązki
- **Księgowość.** Spółki handlowe prowadzą księgi rachunkowe na podstawie ustawy o rachunkowości (art. 2 ust. 1 pkt 1). Kierownik jednostki odpowiada za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości także po powierzeniu ich biuru (art. 4 ust. 5), więc dobierz je starannie (jak wybrać biuro rachunkowe).
- **Sprawozdanie finansowe.** Kierownik jednostki sporządza je w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, a organ zatwierdzający zatwierdza roczne sprawozdanie nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 i 53 ustawy o rachunkowości).
- **Reprezentacja.** Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa; bez postanowienia w umowie wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka z prokurentem (art. 205 § 1).
- **Dane w pismach.** Pisma i zamówienia handlowe powinny zawierać firmę, siedzibę i adres, sąd rejestrowy i numer KRS, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego (art. 206 § 1).
- **Podatki i ZUS.** Spółka rozlicza podatki i składki zgodnie z przepisami; formę rozliczeń, terminy i ewentualne ulgi omów z księgową (jak zapłacić podatki).
- **Konto firmowe.** Spółka potrzebuje rachunku bankowego do wkładów, rozliczeń i wypłaty wynagrodzeń (przewodnik po kontach firmowych). Banki zwykle proszą o dokumenty rejestrowe i dane osób reprezentujących spółkę.
Najczęstsze błędy
- zawarcie umowy bez analizy kapitału i podziału udziałów,
- przekroczenie terminu zgłoszenia do KRS,
- niejasny sposób reprezentacji i podział kompetencji,
- brak zabezpieczenia budżetu na księgowość i obsługę,
- brak wiedzy o odpowiedzialności zarządu,
- wypłata środków wspólnikom bez uchwały i bez podstawy.
Najczęstsze pytania
Co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 KSH).
Zasadniczo tak, w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2), ale można ją zawrzeć także przez wzorzec umowy w systemie teleinformatycznym S24 (art. 1571).
Sześć miesięcy od zawarcia umowy, a przy umowie zawartej przez wzorzec 7 dni. Po tym czasie umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169).
Opłata sądowa od wniosku wynosi 500 zł, a przy spółce z o.o. zawartej przez wzorzec umowy 250 zł (art. 52 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), plus opłata za ogłoszenie i ewentualne koszty notarialne.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4), ale członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH), z możliwością uwolnienia się od odpowiedzialności.
